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改编自经典童话《木偶奇遇记》，讲述老木匠雕刻的木偶机缘巧合下获得生命，被木匠当作自己的儿子，并取名“匹诺曹”。木匠耐心地教导匹诺曹，可贪玩的匹诺曹却跑到马戏团看木偶戏，并因此开启了一段离家之旅。

唐僧师徒一行四人离开朱紫国，途经一片庄园。唐僧执意亲自化缘，遇见七个绣花玩耍的女子，然这些女子乃妖精所化，分别为：红蜘蛛（于倩饰）、绿蜘蛛（沉依饰）、金蜘蛛（刘亮华饰）、黄蜘蛛（马海伦饰）、蓝蜘蛛（尤